Reforma tributária e contratos de locação: proprietários e imobiliárias estão preparados para os novos tributos?

Com a CBS em 2027 e a implantação gradual do IBS, contratos de aluguel firmados antes da reforma poderão enfrentar uma dúvida que muitos não previram: quem suportará o custo dos novos tributos e como esse encargo poderá ser negociado com o locatário?

A reforma tributária sobre o consumo vai produzir consequências relevantes no mercado de locações. A partir de 2027, a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) passa a integrar efetivamente o novo sistema, e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) será implantado de forma progressiva nos anos seguintes.

A mudança vai além da troca de tributos. A Lei Complementar nº 214/2025 incluiu expressamente a locação de imóveis entre as operações sujeitas ao IBS e à CBS, com regras próprias de tributação.

Para proprietários e imobiliárias, a preocupação não se resume ao cálculo do imposto: os contratos de locação em vigor estão preparados para disciplinar os efeitos econômicos dessa nova tributação? Milhares deles foram firmados antes da reforma, com modelos que não previam a incidência desses tributos. Quando a nova sistemática produzir efeitos, poderão surgir divergências sobre quem arca com o custo, sobre a possibilidade de repasse ao locatário e sobre os limites de uma renegociação.

1. O que muda na tributação dos aluguéis?

O artigo 252, inciso III, da LC 214/2025 prevê a incidência de IBS e CBS sobre locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis, quando realizados por contribuintes sujeitos ao regime aplicável. Essa incidência não é universal.

Proprietário pessoa física. O artigo 251 fixa critérios de enquadramento. Pela regra geral, será contribuinte quem, no ano-calendário anterior, tiver obtido receita de locações superior a R$ 240 mil (limite sujeito a atualização) e tiver locado mais de três imóveis distintos. As duas condições precisam estar presentes ao mesmo tempo. A lei também prevê o enquadramento no próprio ano, quando a receita superar em 20% o limite legal, observadas as regras aplicáveis.

Proprietário pessoa jurídica. A tributação depende do regime fiscal da empresa e das regras específicas das operações imobiliárias.

A legislação prevê redução de 70% nas alíquotas de IBS e CBS sobre locações (art. 261), além de um redutor social para determinadas locações residenciais. Ainda assim, o impacto pode ser relevante, principalmente para quem tem receitas expressivas ou contratos longos. O efeito real depende das alíquotas, dos redutores, do enquadramento do locador e das regras de transição.

2. Quem deverá suportar o custo dos novos tributos: proprietário ou locatário?

Este é o ponto que exige mais atenção jurídica. É preciso separar duas coisas: a responsabilidade tributária perante o Fisco e a responsabilidade econômica entre locador e locatário.

A legislação tributária define quem é o contribuinte do IBS e da CBS. Já a possibilidade de transferir esse custo ao locatário depende do contrato e das normas de direito privado.

O artigo 22, inciso VIII, da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/1991) diz que cabe ao locador pagar os impostos e taxas que incidam sobre o imóvel, salvo disposição contratual em contrário. Só que tributos sobre a propriedade não se confundem, necessariamente, com tributos sobre a operação econômica de locação. O IPTU se relaciona à propriedade. A CBS e o IBS incidem sobre operações previstas em lei.

Por isso, uma cláusula que põe o IPTU e outros tributos do imóvel a cargo do locatário não autoriza, necessariamente, a cobrança de CBS e IBS. A resposta depende da redação do contrato, da natureza dos encargos e das circunstâncias da contratação. É nesse ponto que os contratos anteriores à reforma tendem a apresentar dificuldades.

3. O problema dos contratos de locação já existentes

Imagine uma empresa proprietária de imóveis que firmou um contrato de locação comercial de cinco anos, com aluguel mensal de R$ 25 mil e reajuste anual pelo IPCA. O contrato diz que o locatário paga IPTU, condomínio e demais encargos do imóvel. Ao contratar, o proprietário calculou a rentabilidade esperada com base na tributação então vigente.

Com a reforma, suponha que ele passe a arcar com um custo tributário adicional sobre a locação. Poderá exigir que o locatário pague a diferença?

Não há resposta automática. Algumas perguntas decidem o caso:

• O contrato prevê expressamente o repasse de tributos incidentes sobre a receita da locação?
• Existe cláusula de recomposição econômica em caso de mudança legislativa?
• O aluguel foi pactuado como valor bruto ou com a previsão de preservar um resultado líquido?

Sem previsão contratual adequada, o proprietário pode enfrentar resistência do locatário. E o fato de a lei ter criado ou alterado um tributo não dá, por si só, direito a aumentar o aluguel unilateralmente.

A Lei do Inquilinato disciplina o reajuste e a revisão do aluguel (arts. 17 a 19). O Código Civil trata da força obrigatória dos contratos, da boa-fé objetiva e das hipóteses excepcionais de revisão por alteração das circunstâncias. Usar esses mecanismos exige análise concreta, e nem toda mudança de carga tributária autoriza revisão judicial. A discussão não é apenas tributária: é essencialmente contratual.

4. As imobiliárias estão preparadas para administrar essa mudança?

Para a imobiliária, a questão é ainda maior. Uma administradora pode ter dezenas ou centenas de contratos em vigor, firmados em momentos diferentes e com redações distintas. Alguns atribuem genericamente ao locatário a responsabilidade por tributos. Outros limitam essa responsabilidade ao IPTU e às taxas municipais. Outros nem tratam de mudanças tributárias.

Com a chegada da CBS e do IBS, a imobiliária receberá questionamentos dos dois lados. O proprietário vai pedir o repasse do custo. O locatário vai contestar a cobrança, alegando falta de previsão contratual. Além disso, os serviços de administração e intermediação imobiliária também estão sujeitos à nova tributação (art. 252), o que exige que a própria imobiliária reveja sua situação.

Como proceder? A resposta não pode ser alterar o boleto ou criar uma nova rubrica de cobrança. Antes disso, é preciso:

1. verificar o enquadramento tributário do locador;
2. confirmar se há incidência efetiva do tributo;
3. examinar as cláusulas que distribuem os encargos;
4. distinguir contratos residenciais e comerciais, por prazo determinado ou indeterminado, e situações com regras especiais de transição.

Um único procedimento aplicado a toda a carteira tende a gerar cobranças contestáveis e conflitos. Para as imobiliárias, a reforma exige atualização de informações e também revisão de procedimentos e modelos contratuais.

5. Existe um regime de transição para contratos anteriores à reforma?

Sim, mas ele é restrito. O artigo 487 da LC 214/2025 permite optar por um regime próprio para locações, cessões onerosas e arrendamentos decorrentes de contratos por prazo determinado firmados até 16 de janeiro de 2025, data da publicação da lei. Atendidos os requisitos, o recolhimento de IBS e CBS é feito pela aplicação de um percentual específico sobre a receita bruta recebida.

O uso desse regime depende, entre outros fatores, de a locação ser residencial ou não, da data do contrato e das comprovações exigidas. Para certas locações não residenciais, há requisitos formais de registro ou de disponibilização do contrato.

Por isso, a análise de um contrato antigo não pode parar nas cláusulas sobre impostos. É preciso verificar se a operação se encaixa em alguma regra transitória e quais serão as consequências econômicas e jurídicas da escolha. Ser anterior à reforma, por si só, não garante o tratamento diferenciado.

6. É possível alterar os contratos atuais para prever os novos tributos?

A adequação pode ser uma boa alternativa, desde que respeite as condições jurídicas de cada locação. Em contratos vigentes, a alteração consensual pode ser formalizada por aditivo, respeitados os direitos das partes e as normas legais.

O aditivo pode tratar, por exemplo, do tratamento econômico dos novos tributos, dos critérios de renegociação e da comprovação dos encargos efetivamente cobrados.

Mas incluir uma cláusula genérica que atribui todos os tributos ao locatário pode não dar a segurança pretendida. É preciso definir com precisão quais encargos estão incluídos, como serão calculados, quando poderão ser exigidos e como se relacionam com o valor do aluguel. Também é preciso avaliar se a alteração pode afetar regimes tributários transitórios ou outras condições já estabelecidas. Por isso, um aditivo exige cuidado técnico, tanto tributário quanto contratual.

7. E os novos contratos? O que proprietários e imobiliárias devem prever?

Os novos contratos permitem antecipar problemas da transição tributária. Além das cláusulas tradicionais de aluguel, reajuste, garantias e encargos, passa a ser especialmente relevante disciplinar os efeitos de mudanças legislativas sobre a tributação da locação.

O contrato pode:

• estabelecer critérios objetivos para eventual renegociação;
• definir o tratamento dos tributos incidentes sobre a operação;
• prever mecanismos de transparência sobre os valores cobrados.

A redação deve considerar o perfil do proprietário, seu enquadramento tributário, a finalidade da locação e as características econômicas da operação. Não existe uma cláusula universal. A segurança jurídica depende de um contrato compatível com a operação que realmente será executada.

8. Proprietários e imobiliárias: o momento de revisar os contratos é agora

A implantação gradual da reforma dá um período valioso para identificar riscos antes que virem conflitos.

• Para o proprietário: preservar a previsibilidade econômica da locação, entender os encargos tributários e avaliar as alternativas jurídicas para negociar seus efeitos.
• Para a imobiliária: revisar modelos contratuais, identificar situações que pedem tratamento individual e criar procedimentos para orientar os clientes.

Antecipar essas questões evita cobranças indevidas, discussões sobre reajustes, dificuldades na negociação de aditivos e litígios. A pergunta não é só quanto se pagará de imposto, mas se os contratos que se tem hoje estão preparados para essa mudança.

Seu contrato de locação está preparado para a reforma tributária?

O Contratos Sob Medida oferece assessoria jurídica para análise, revisão e elaboração de contratos de locação, incluindo a avaliação de cláusulas sobre os efeitos econômicos de mudanças tributárias.

• Proprietários: a análise ajuda a identificar riscos e alternativas contratuais antes de iniciar negociações com os locatários.
• Imobiliárias: a assessoria pode incluir a revisão de modelos de contrato, a elaboração de aditivos e a avaliação jurídica de casos específicos da carteira administrada.

Antes de comunicar novos encargos ao locatário ou alterar seus contratos, confirme o que está de fato previsto neles.

Solicite uma análise jurídica do seu contrato ou dos modelos usados pela sua imobiliária.

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Conteúdo de caráter informativo. A incidência tributária e a possibilidade de transferência econômica de encargos dependem da legislação aplicável e das condições específicas de cada contratação.